平原城下，刘泽清赤红着双眼，参与进攻的大军又败退了下来。整整十五天，损失了近万士卒，数次冲上城头，数次又被赶了下来。对方明明只有几百正规兵卒，其他的都是穿着破烂的普通百姓，却无论自己怎么强攻，也始终攻不进去。这低矮的平原县城看着就在眼前，但似乎又远在天边。
最初，刘泽清以为大军濒临城下，吆喝几声，城中士卒就会竖起白旗投降。但后来他发现，即使他下令三日不降，屠尽全城百姓后，仍然没有半个人出城投降。反而是，他的屠城令坚定了城中人的继续固守的决心，他们奋勇上前，不计损失的顽强抵抗。好几次，他看到城中士卒抱着冲上城头自军跃下城头，只为争取片刻时间。
这样的举动不但使攻城的士卒胆寒，也使刘泽清惊心。但此刻，他已是骑虎难下。之前大败于周显可以说是中了对方的奸计，但如若连眼前的小城都拿不下，他还怎么威慑自己手下的那些兵将？要知道，无论是周显还是李岩都有派人拉拢他们。如若军心散了，自己这个自封的大将军还怎么当。
因而，最初刘泽清攻打平原是为了城中的人口和财富。但此刻，是为了一口振奋全军士气的吊丧气。但即使他不断严令，却始终拿不下这小小的平原城。
当看到自军又败退下来，刘泽清转头向旁侧道：“刘之干，你去，把退守下来的领头的给我砍了，然后由你亲自带人给我冲上去。”
刘之干脸色难看，“叔父，已经杀了三个了。再杀下去，就没人领军了。我看今日就算了吧！让兄弟们歇歇，造些攻城器械再发起进攻。”
刘泽清没有说话，只是转头怒视刘之干。
刘之干心中害怕，连忙道：“我去，我去，我现在就去。”
这个时候，远处突然有一骑飞奔而至，被卫卒拦下。
待刘泽清看清来骑，他顿时吃了一惊，连忙走过去。“刘福，你怎么来了？”
刘福带着哭腔道：“二老爷啊！临清失守了，大老爷和之谋少爷都被俘了。”
刘泽清脸色大变，“你说什么，俘了？被谁俘了？”
刘福道：“李梅那厮，还有李化鲸，他们都投靠了闯贼。李岩已经率部进入临清，把所有人都俘虏了，小人是他放出来给您带信的。”
李化鲸是刘泽清的亲信大将，在泰安战败后逃回了聊城。刘泽清又给了他一些兵力，让他驻兵东平。一方面是防止泰安官军渡河进攻，另一方面也是为了阻止李岩北上。但显然，李化鲸辜负了刘泽清的信任。他看到刘泽清势弱，早就暗中投靠了李岩。
在刘泽清出兵平原后，李岩看到了兵不血刃夺取整个运河之西领土的希望。在收服李化鲸手下的军队后，李岩将手下军队冒充成刘军，一路北上，接连接管东平、濮阳、聊城等地。直到临清附近的时候，刘之谋看出不对，才下令禁止他们入城。此时，李岩也撕去伪装，直接将临清围了。
刘泽清出征，前线战事失利，接连数次从临清调兵。等李岩兵围临清之时，城中只有数千士卒，而且信息与外完全断绝。虽然刘之谋有心坚守临清以等待刘泽清援兵赶回，但城中的那些士卒却不那么想了。李梅联结了一些早就对刘泽清不满的将领，直接出兵绑了刘泽民和刘之谋父子，然后开城门迎李岩入城。