由于德军大的合围圈已经形成，很多苏军部队失去了有效的补给。到了西班牙与意大利远征军与德军完成收尾会师后，基辅附近的形式顿时呈现出一边倒，很多西南方面军的主力部队都被德军分割包围。
包围圈中的西南方面军军事委员会和司令部，此时再也不能继续执行斯大林的狗屁反击命令了，他们连夜部署突出重围的后撤作战行动。
军事委员会，司令部大部、政治部、各兵种勤务，一切平常远离战场的后方人员，现在都得参与突围。
整个突围部队在基尔波诺斯的调度下，将由上亚罗夫卡村取道皮里亚京，那里有一座不大的当地桥梁横跨乌代河。
说是突围部队，其实也就只有不到3千人的规模，充其量也就是一个西南方面军的指挥中枢进行突围。
至于西南方面军的其他部队，现在已经被德军分割绞杀，各自为战，根本无法执行方面军司令部的任何命令，更别说一并展开突围作战了。
基尔波诺斯现在能够迅速集结并掌控的，就只有他的警卫连，司令部、军事委员会、政治部、各兵种勤务人员们。
只要能够带着这批人突围，西南方面军的核心上层就能得以保留，只要日后补充大量新兵，重建一个方面军也不是不可能。而现在基尔波诺斯能做的，最多也就是争取把这批人带出包围圈了。
要想把包围圈内已经溃散的50万人全部带走，无异于是天方夜谭。且不说这么大规模的调动会引发什么连锁反应，就算德军再迟钝，也不可能任由这么大规模的部队从他们眼皮子底下冲出包围圈。
就只有，基尔波诺斯带着西南方面军的核心人员，在警卫连为主力的作战部队随同下，在后半夜到了乌代河边。
白天，德国的斯图卡轰炸机就已经过来轰炸了这里的渡口，所以，现在基尔波诺斯的队伍要在渡河时保持队形是很费劲的。
不过，只要没有遇到战事，即便没有维持作战队形，也不会立刻产生什么大的恶果。
于是在毫无选择的情况下，基尔波诺斯值得放由队伍各自想办法，零零散散的渡过了这条河流。
渡河后，这支包含并由西南方面军司令部指挥的部队，通过了皮里亚京，奔向一个不起眼的居民地切尔努哈。
但在拂晓前，基尔波诺斯一行又遇到北面一支德军装甲侦查部队的冲击，导致他们同随行步兵分队的联系被切断了。
失去了就近拉来的两个连步兵分队，实力大减的司令部纵队只好再次改变方向，转到了沿乌代河左岸通过一条乡村路，避开大陆，减少与德军的碰撞。
直到第二天的黄昏时刻，基尔波诺斯才又召集来司令部的全部随行领导人员，在一所乡间农舍里开“方面军作战会议会。”
一支方面军的司令部，这已经相当于德军一个集团军群司令部的级别了。可他们竟然不得不躲在一个不知名乡村，在一所农舍里开会。
这实在是非常的讽刺与憋屈，可在场的各位却都对此无能为力。
在这样的压抑氛围下，西南方面军参谋长图皮科夫将军首先报告了情况：“敌军正从四面八方围上来。尤其的德国军队，他们在乌代河南岸加强了正面朝北的防御。而意大利与西班牙人的坦克和摩托化部队，也占领了姆诺加河东岸。由此一来，我们北面和西北面方向上，所有大的居民点都已经被敌军夺占了。”